－1－ 上海证券交易所 监管措施决定书 〔2021〕2 号 ─────────────── 关于对保荐代表人薛冰、瞿孝龙予以 监管警示的决定 当事人： 薛 冰，湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市申请项目保荐代表人。 瞿孝龙，湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市申请项目保荐代表人。 经查明，薛冰、瞿孝龙作为西部证券股份有限公司（以下简 称保荐人）指定的湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称华纳 药厂或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保 －2－ 荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对华纳药厂相关信息披 露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现以下 不规范情形。 发行人重要产品“左奥硝唑片”于 2017 年 12 月取得《新药 证书》，是发行人在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂 产品。保荐代表人对发行人关于该重要产品信息披露的核查把关 不到位，具体表现为：一是招股说明书（申报稿）及审核问询回 复中对“左奥硝唑片”是否为发行人主要产品的相关披露存在矛 盾。“左奥硝唑片”在招股说明书（申报稿）“业务与技术”章节 中作为主要产品披露，系发行人上市销售的 4 个抗菌类药物之 一。但首轮审核问询回复“问题 15、关于知识产权涉诉情况” 中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推 广阶段，不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来 计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片” 使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求发行人说 明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回 复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三 轮审核问询要求发行人对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说 明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新 疆等 8 个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并 更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。 编制的发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范 的情形：一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情 况不符。首轮审核问询要求发行人对招股说明书（申报稿）中“风 －3－ 险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称， 已在招股说明书“第四节 风险因素”中修改，修改后不存在风 险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查， 同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势 或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。 二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致， 扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针 对首轮审核问询“问题 3”的回复，发行人引用国家发展与改革 委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》 等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为 高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将“已开展 一致性评价但尚未通过一致性评价的品种”同样归为高端药品， 扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，发行人 2019 年度高端 药品收入合计为 61,424.18 万元。其中，已开展未通过一致性评 价的品种及对应原料药的收入为 42,145.13 万元，使得有关收入 及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后， 才予更正。 三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函 明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并 在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复（包括补 充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证 其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询 回复中发表总体核查意见。 四是招股说明书（申报稿）未按规则要求编制，披露内容不 －4－ 完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总 经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映发行人四种销售 模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模 式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同 行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择 不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的 28 份重要合 同情况，经审核问询后，才予补充披露。 综上，保荐代表人在履行职责过程中，未对发行人重要产品、 高端药品收入、主营业务模式、重要合同等情况予以充分、全面 核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致招股 说明书（申报稿）及审核问询回复相关信息披露存在不准确、不 规范。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执 业规范相关规定。此外，在与保荐代表人的沟通过程中，保荐代 表人对“两票制”“带量采购”和注册分类制度等基本医药行业 政策对发行人的影响存在理解偏差，不了解发行人重要产品“左 奥硝唑片”与“左旋奥硝唑”的关系，未发现同注册分类产品中 部分有新药证书而部分没有的情况，且未有合理解释。 招股说明书及对上海证券交易所（以下简称本所）科创板发 行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和 投资者对此高度关注。薛冰、瞿孝龙作为保荐代表人直接承担发 行上市申请文件的编制和核查验证工作，但履行相关保荐职责不 到位，未能对发行上市申请文件进行全面核查，导致发行人招股 说明书（申报稿）及相关审核问询回复中重要产品、高端药品收 入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确，发行上市 －5－ 申请文件出现多处不规范；同时，未能按照本所审核问询要求对 相关事项进行充分核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。 薛冰、瞿孝龙的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、 第四十二条等有关规定。 鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二 条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人薛 冰、瞿孝龙予以监管警示。 当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和 保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉 尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。 上海证券交易所 二〇二一年一月二十七日