〔2025〕37号

当事人:大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大信所),住所:北京市海淀区。

王树奇,男,丰汇租赁有限公司(以下简称丰汇租赁)2013年至2015年3月财务报表审计报告签字会计师。

曹斌,男,丰汇租赁2013年至2015年3月财务报表审计报告及金洲慈航集团股份有限公司(以下简称金洲慈航)2018年审计报告签字会计师。

闫秀敏,女,金洲慈航2017、2018年审计报告签字会计师。

赵丽萍,女,金洲慈航2017年审计报告签字会计师。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对大信所就金洲慈航重组及年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人大信所、王树奇、曹斌、闫秀敏、赵丽萍的要求,我会举行了听证会,听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,大信所存在以下违法事实:

一、大信所出具的文件存在重大遗漏和虚假记载

经我会另案查明,金洲慈航、丰汇租赁重大资产重组相关文件未按规定披露关联交易,存在重大遗漏。金洲慈航2017年、2018年虚增营业收入、利润总额等,且未按规定披露非经营性资金占用的关联交易,相关年度报告存在重大遗漏、虚假记载。

大信所接受金洲慈航委托,在重大资产重组中对丰汇租赁相关期间的财务报表进行审计,发表了标准无保留审计意见,审计业务收入为1,339,622.60元,签字注册会计师为王树奇、曹斌。大信所对金洲慈航2017年年度财务报表发表了标准无保留意见,审计业务收入为707,547.15元,签字注册会计师为赵丽萍、闫秀敏。大信所对金洲慈航2018年年度财务报表发表了保留意见,审计业务收入为707,547.15元,签字注册会计师为曹斌、闫秀敏。

二、大信所对丰汇租赁财务报表审计未勤勉尽责

对丰汇租赁相关期间的财务报表审计是大信所首次承接丰汇租赁有关的审计项目。但大信所未有效执行审计程序,未充分识别、评估丰汇租赁关联方及关联交易错报风险,对异常事项未获取充分、适当的审计证据。

(一)对关联方及关联方交易的审计程序执行不到位

大信所审计底稿显示,《关联方及关联方交易程序表》中“了解与关联方及其交易相关的控制”“针对与关联方及其交易相关的重大错报风险的应对措施”“测试和评价关联方及其交易的会计处理和披露”等审计程序仅有索引号,未见相关底稿;《风险评估程序及相关工作》中记录已获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单并进行比较,已就关联方的名称和特征、关系性质、本期是否与关联方发生交易等事项询问了财务经理,但底稿中未见相关清单和访谈记录;《就关联方关系及其交易事项项目组讨论纪要》中签字及日期栏均为空。此外,底稿中收录了相关公司出具的声明书,但该声明书出具对象并非大信所,且未填制出具日期。

(二)对应收账款、其他流动资产的审计程序存在缺陷

根据审计底稿,大信所收到的《委托贷款询证函》显示,相关公司欠丰汇租赁委托贷款25,622万元,欠应收账款3,100万元。但在大信所编制的丰汇租赁《应收账款明细表》及《其他流动资产明细表》中均未显示对相关公司存在上述应收账款与委托贷款事项,而显示对其他公司存在上述同等数额的委托贷款与应收账款事项。就丰汇租赁对其他公司的3,100万元应收账款事项,大信所《应收账款替代测试表》显示364号记账凭证更正相关黄金收入(到其他公司),金额为3,100万元,大信所已检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确等,且未见异常。但前述364号记账凭证仅记录了丰汇租赁应收3,100万元,未后附显示该笔款项与相关公司相关的原始凭证。大信所未对上述异常保持职业怀疑,未获取充分适当的审计证据。经另案查明,相关公司均为丰汇租赁高级管理人员实际控制的公司,属于丰汇租赁关联方,上述交易构成关联交易。

大信所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1323号—关联方》(2012年1月1日施行)第四条第二款、第十四条、第二十九条、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2007年1月1日施行)第二十八条第一款、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2012年1月1日施行)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2012年1月1日施行)第十条的规定。

三、大信所对金洲慈航2017年年度财务报表审计未勤勉尽责

丰汇租赁在重组后纳入金洲慈航财务报表合并范围,大信所在舞弊风险评价时,已识别出丰汇租赁存在为完成对赌协议约定指标虚增利润的可能性。大信所在了解内部控制中将丰汇租赁咨询服务费收入的确认识别为特别风险。大信所在对丰汇租赁2017年营业收入明细表的审计说明中表示本期收入较上期大幅增加主要由于咨询费收入增加导致,由于咨询费收入金额重大,大信所查询了两家企业的工商信息、经营规模、业务并与咨询报告内容进行核对等,最终未发现异常。经查,大信所未了解丰汇租赁与特别风险相关的控制,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,未对相关异常事项采取进一步措施。

(一)了解内部控制审计程序存在缺陷

大信所将咨询服务费收入的确认识别为特别风险,但在了解内部控制时,未了解与咨询服务业务相关的控制。

(二)营业收入实质性程序存在问题

1.审计程序的执行时点存疑,未对了解客户能力获取充分、适当的审计证据

大信所通过企查查获取相关公司的工商信息,底稿显示信息调取日期均为2019年7月25日,其中相关公司工商信息显示相关核准日期为2018年7月18日,以上时间均晚于金洲慈航2017年年度审计报告出具时间2018年4月26日。

2.未保持职业怀疑,未对相关异常采取进一步措施

一是未对咨询服务协议签署日与咨询服务费用收取日相近的异常保持职业怀疑。审计底稿显示,丰汇租赁于2017年9月13日与相关公司签订《咨询服务协议》,于当日即收到相关公司出具的咨询服务完成《确认函》,于次日即收到相关公司支付的咨询服务费2.62亿元。丰汇租赁于2017年12月21日与相关公司签订《咨询服务协议》,于次日即收到相关公司支付的咨询服务费2亿元。

二是未对咨询服务报告引用数据发生时间晚于咨询服务完成时间的异常保持职业怀疑。根据审计底稿收录的《收入确认原则和方法的查验记录》,丰汇租赁应在提供完咨询服务并收到咨询费时一次性确认收入。丰汇租赁于2017年9月确认了对相关公司的咨询服务收入,说明其不晚于该时点已提供完咨询服务,但其出具的咨询服务报告中大量引述2017年全年数据。

三是未对咨询服务费用远超客户规模的异常保持职业怀疑。审计底稿中相关公司的咨询服务报告显示,截止2017年9月30日,相关公司所有者权益合计为17,248.39万元,主营业务收入累计为15,656.08万元,利润总额累计为862.82万元。相关公司一次性支付的咨询服务费2亿元,与其所有者权益及当期利润规模明显不匹配。

四是未对审计对象访谈记录存在的异常保持职业怀疑。丰汇租赁先后于2017年10月11日、10月26日、11月1日对相关公司4亿元借款项目进行客户访谈。但审计底稿《客户访谈记录》记载“截止2017年11月21日,公司仅有一笔短期银行借款……”。丰汇租赁先后于2017年10月9日、10月16日、10月27日对相关公司5亿元借款项目进行客户访谈。但审计底稿《客户访谈记录》记载“截止2017年11月21日,公司银行借款余额为50.6亿……”。上述截止时点明显晚于访谈时点。

经另案查明,丰汇租赁通过虚构对相关客户的咨询服务业务虚增营业收入及利润。大信所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2012年1月1日施行)第三十二条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2012年1月1日施行)第十条的规定、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2007年1月1日施行)第二十八条第一款、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2012年1月1日施行)第二十八条的规定。

四、大信所对金洲慈航2018年年度财务报表审计未勤勉尽责

就金洲慈航关联方关系及其交易事项,大信所底稿显示项目组经讨论认为关联方范围和交易可能存在重大错报风险,并执行了进一步的审计程序,包括保持高度的职业怀疑、检查大额资金流水等。大额银行存款收支凭证查验底稿显示,2018年3月丰汇租赁向相关公司拆借8亿元资金,金洲慈航与丰汇租赁2015年重大资产重组项目、2017年面向合格投资者公开发行公司债券等项目的信息披露文件曾多次披露朱某文直接控制相关公司,大信所同为上述项目的审计机构,该笔资金拆借明显构成关联交易,大信所未审慎核查金洲慈航提供的关联方清单的完整性,未进一步识别出上述关联交易。

大信所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1323号—关联方》(2012年1月1日施行)第十一条第二款和第十六条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2018年1月1日施行)第十三条的规定。

上述违法事实,有审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务约定书等证据证明,足以认定。

大信所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”行为。王树奇、曹斌、赵丽萍、闫秀敏作为上述相关审计项目的签字会计师,是大信所相关违法行为直接负责的主管人员。

大信所、王树奇、曹斌、闫秀敏、赵丽萍及其代理人在申辩材料与听证中共同提出主观过错较小、无错报或隐瞒故意、已实施必要的核查措施、未造成实质性损害等申辩意见,请求免予、减轻或从轻处罚。经复核,我会认为,在案证据足以认定当事人明显未勤勉尽责,量罚已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

一、对大信会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入2,754,716.90元,并处以8,264,150.70元罚款;

二、对曹斌、闫秀敏给予警告,并分别处以10万元罚款;

三、对王树奇、赵丽萍给予警告,并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2025年2月24日