深证审纪〔2023〕10号

当事人：

中国银河证券股份有限公司，住所：北京市西城区金融大街35号2-6层，华耀光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人；

陈召军，华耀光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；

姚召五，华耀光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。

2023年5月9日，本所受理了中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券或者保荐人）推荐的华耀光电科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，陈召军、姚召五为项目保荐代表人。经查明，保荐人及保荐代表人在执业过程中存在以下违规行为：

一、未按规定对发行人实际控制人作为一方当事人的重大诉讼进行充分核查

本所在审核过程中发现，报告期内，发行人的实际控制人、董事、总经理荀建华存在多起作为被告的证券虚假陈述责任纠纷的未决诉讼，发行人未在招股说明书中披露。《保荐人尽职调查工作准则》《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，保荐人应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。经查《保荐工作报告》，保荐人及保荐代表人简要发表核查意见称“不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项”，未见其按照上述规定对荀建华涉诉事项执行的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分，核查结论与发行人实际情况不符。

二、未督促发行人在招股说明书中充分披露对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响的事项

本所在审核过程中关注到，荀建华曾为亿晶光电科技股份有限公司（以下简称亿晶光电）的实际控制人、董事长，其在2017年转让亿晶光电控制权过程中，因存在信息披露违法违规行为，先后被上海证券交易所给予公开谴责的纪律处分，被宁波证监局实施警告并罚款30万元的行政处罚。荀建华作为发行人的实际控制人、董事和总经理，曾多次受到重大监管处罚，对于投资者判断发行人价值和作出相关投资决策具有重要影响，但发行人未在招股说明书中予以披露。保荐人及保荐代表人未对荀建华多次受到重大监管处罚的情况予以充分核查，并督促发行人在招股说明书中充分披露上述对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响的事项。

三、未及时核查关于发行人的重大负面舆情并主动向本所报告

在本所审核过程中，媒体对荀建华多次受到重大监管处罚等相关事项进行广泛报道，并对发行人本次发行上市的合法合规性产生质疑。保荐人及保荐代表人未密切关注关于发行人的重大负面报道，在本所询问和要求核查前，未按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第六十五条的规定，对关于发行人的重大负面舆情及时进行核查并主动向本所报告，导致负面舆情持续发酵，市场影响恶劣。

银河证券、陈召军、姚召五作为发行人的保荐人和保荐代表人，未按照执业规范的要求全面核查发行人实际控制人、董事、总经理作为一方当事人涉及的诉讼情况，未能督促发行人充分披露对投资者作出投资决策具有重要影响的信息，未及时核查关于发行人的重大负面报道并主动向本所报告。上述行为违反《审核规则》第二十七条、第六十五条等规定，同时，违规行为市场影响恶劣，具有《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》第十三条规定的从重、加重处分情形。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对中国银河证券股份有限公司、陈召军、姚召五给予通报批评的处分。

对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入诚信档案，并向社会公开。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和行业自律规范的规定，以提高上市公司质量为导向，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023年9月22日